Statuto della Società di servizi

Siplo.org srl 

DENOMINAZIONE • SEDE •  OGGETTO • DURATA • DOMICILIO

ART 1

E' costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione "SIPLO.ORG S.R.L.".

ART. 2

La società ha sede in Bologna. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative quali succursali, filiali e uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio del Comune di Bologna; spetta invece ai soci decidere l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, nonchè il trasferimento della sede in Comune diverso da quello di Bologna.

Art. 3

La società ha per oggetto la prestazione di servizi e attività strumentali per la promozione, lo sviluppo e la diffusione della Psicologia del Lavoro e dell'Organizzazione, come disciplina scientifica e professionale, organizzazione di convegni ed eventi relativi a quanto sopra, prestazioni di attività di supporto a persone fisiche e/o giuridiche che operano nel medesimo settore, anche attraverso la fornitura di servizi di segreteria con "reception" e strutture di ricevimento e prenotazione.
In via strumentale essa potrà compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale e industriale ritenuta necessaria ed utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresa la stipulazione di contratti di finanziamento, mutui anche ipotecari, nonchè l'assunzione di interessenze e partecipazioni anche azionarie in altre società o ditte con scopi affini o connessi al proprio oggetto sociale. E' esclusa la raccolta titoli al fine del collocamento presso terzi, la raccolta del pubblico risparmio e l'esercizio delle attività riservate ad iscritti ad ordini professionali.

Art. 4

La Società ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).

 

 

TITOLI DI DEBITO • RECESSO

ART 5

Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero).
Nei limiti previsti dalla legge, le decisioni dei soci di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti possono prevedere l'offerta di quote di nuova emissione in favore di terzi.
In caso di diminuzione del capitale sociale in misura superiore al terzo in conseguenza di perdite, il deposito presso la sede sociale della relazione del consiglio di amministrazione sulla situazione patrimoniale della Società e delle osservazioni dell'organo di controllo, ove esistente, può essere effettuato fino al giorno precedente l'assemblea

ART. 6

La qualità di socio costituisce, di per sè sola, adesione al presente statuto.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal registro delle imprese; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio, nonchè dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica.

ART. 7

Le quote sociali sono nominative e attribuiscono ai titolari uguali diritti. Le quote sono liberamente cedibili nei modi e termini di seguito indicati. Qualora un socio intenda cedere, in tutto o in parte, la propria quota, tutti gli altri soci hanno diritto di prelazione pro-quota per l'acquisto, al prezzo stabilito dal venditore.
L'offerta di vendita sarà effettuata a mezzo di lettera raccomandata inviata a tutti i soci con avviso di ricevimento nella quale devono indicarsi il prezzo e le modalità di pagamento.
- La prelazione dovrà esercitarsi entro il termine di decadenza di trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione dell'offerta di vendita mediante lettera raccomandata che dovrà pervenire al socio cedente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della suddetta comunicazione. In tale lettera il socio interessato dovrà manifestare anche la sua intenzione ad esercitare eventuale prelazione sulle quote che dovessero rimanere inoptate.
- Qualora uno o più soci non esercitassero il diritto di prelazione, i soci interessati potranno acquistare le quote su cui non è stato esercitato tale diritto, in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale.
- Qualora il prezzo proposto dal socio cedente sia ritenuto eccessivo da uno dei soci, esso sarà determinato tra le parti di comune accordo. Nel caso non sia raggiunto nessun accordo, il socio acquirente può richiedere che il prezzo sia fissato da un Collegio Arbitrale di tre componenti, nominati dal Presidente della Camera di Commercio presso la quale la società è iscritta. Il prezzo sarà determinato dal Collegio Arbitrale tenendo conto del valore di mercato della società alla data in cui il socio acquirente ha ricevuto l'offerta di vendita.
- Gli oneri per l'arbitrato saranno a carico degli offerenti se il prezzo stabilito dal Collegio Arbitrale risulterà inferiore a quello proposto nella offerta, in caso diverso saranno a carico degli acquirenti, in proporzione alle quote acquistate. Le norme del presente articolo si applicano anche nel caso di cessione di diritti di opzione per aumenti di capitale e di recesso, operato ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.
- I soci che hanno esercitato il diritto di prelazione dovranno pagare il prezzo stabilito entro 90 (novanta) giorni dalla sua determinazione, salvo diversa convenzione.
- Qualora invece nessun socio fosse interessato all'acquisto, il socio cedente potrà trasferire le proprie quote a terzi di sua scelta ad un prezzo comunque non inferiore a quello offerto ai soci.
- La procedura di cui sopra non si applica in caso di trasferimenti intragruppo. - Il trasferimento delle quote ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione dello stesso nel registro imprese.

 

 

DECISIONI DEI SOCI

ART. 8

Sono riservate alla competenza dei soci le decisioni riguardanti le seguenti materie:
- approvazione del bilancio e destinazione degli utili;
- nomina e revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso;
- nomina dei o del componente l'organo di controllo, ove esistente, determinazione del relativo compenso ed esercizio dell'azione di responsabilità nei loro o suoi confronti;
- modificazioni dello Statuto; - fusione e scissione;
- operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nello Statuto ovvero una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
- assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime.
I soci decidono inoltre sulle ulteriori materie loro riservate dalla legge, nonchè sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
Le decisioni dei soci vengono adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, ovvero mediante deliberazione assembleare. In tal caso l’assemblea si intende regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata e delibera a maggioranza del capitale presente.
Le decisioni dei soci prese in conformità della legge e del presente Statuto vincolano tutti i soci.

ART. 9

L'Assemblea si riunisce, di regola, nel Comune dove ha sede la Società, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione e purchè in Italia.
L'Assemblea si riunisce almeno una volta all'anno entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea è indetta quando lo ritenga opportuno l'Organo di Amministrazione.
L'Assemblea è altresì indetta quando ne facciano richiesta, a norma di legge, tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
L'Assemblea viene convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso comunicato almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza con mezzi, anche telematici, che assicurino la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Nell'avviso vengono indicati il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza, nonchè l'elenco delle materie da trattare.
Possono intervenire alle assemblee coloro che risultano iscritti nel registro delle imprese.
I soci possono farsi rappresentare in Assemblea.
La delega, da conferirsi per iscritto, non può essere data agli Amministratori nè ai dipendenti della Società, nè agli altri soggetti cui è fatto espressamente divieto dalla legge, ai sensi dell'articolo 2372 del Codice Civile.
L'Assemblea è validamente costituita anche se non convocata a norma dell'articolo 2484 del Codice Civile e della prima parte del presente articolo purchè vi sia l'intervento dell'intero capitale sociale e dell'Organo di Amministrazione al completo e dell'organo di controllo, se nominato.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in quest'ultima ipotesi, in caso di assenza o di impedimento del Presidente, l'Assemblea è presieduta dal Vice Presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti.
Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
E' ammessa la possibilità che le riunioni assembleari si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che:
- sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti; regolare lo svolgimento dell'adunanza; constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione;
- vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della Società, nei quali gli aventi diritto possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove risultano presenti il Presidente dell'Assemblea ed il verbalizzante.
Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi previsti dalla legge il verbale è redatto da un notaio. Il verbale indica la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; indica altresì le modalità e il risultato delle votazioni e consente, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel verbale vengono riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale viene redatto senza ritardo e, comunque, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

 

 

AMMINISTRAZIONE

ART 10

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a cinque.
I soci ne determinano il numero entro i limiti suddetti. I soci, anche nel corso del mandato, possono variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro i limiti sopra indicati, provvedendo alle relative nomine.
Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.
L'amministrazione della Società può essere affidata anche a non soci.
Gli amministratori sono nominati per un periodo fino a tre esercizi e scadono alla data dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili e possono essere revocati dall'assemblea dei soci in qualunque momento.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli. Salvo contraria decisione dei soci adottata entro 90 (novanta) giorni dalla comunicazione di cui al comma precedente, gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dai soci, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e i soci provvedono senza indugio alla ricostituzione del consiglio stesso su iniziativa degli amministratori rimasti in carica.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori, i soci provvedono senza indugio alla ricostituzione del Consiglio di Amministrazione su iniziativa dell'organo di controllo – ove esistente – il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Gli amministratori rispondono dei danni che siano derivati alla Società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio dell'incarico.

ART. 11

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbiano provveduto i soci, elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione si possono adottare mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. Esse vengono normalmente prese mediante deliberazione collegiale.

ART. 12

Il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dall'organo di controllo, se esistente.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
Di regola la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.
Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente ove nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età. Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni vengono adottate a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Il voto non può essere dato per rappresentanza. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario.

ART. 13

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, prese a maggioranza, sono adottate su iniziativa di uno o più amministratori.
La proposta di decisione è inviata in forma scritta a tutti gli amministratori – e, per conoscenza, ai componenti l'organo di controllo, ove esistente – con mezzi, anche telematici, che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento.
Dalla proposta risultano con chiarezza l'argomento oggetto della decisione da adottare ed il testo di quest'ultima; essa contiene inoltre quanto necessario per assicurare un'adeguata informazione sull'argomento oggetto della decisione.
Gli amministratori proponenti provvedono a sottoscrivere in segno di approvazione il testo della decisione da adottare.
Gli amministratori hanno 5 (cinque) giorni lavorativi – decorrenti dalla ricezione della documentazione – per rispondere mediante sottoscrizione della documentazione stessa, salvo che la proposta indichi un termine più breve nei casi di urgenza.
La risposta contiene un'approvazione della proposta di decisione, un diniego ovvero un'astensione.
La risposta deve pervenire al Presidente del Consiglio di Amministrazione entro l'indicato termine con mezzi, anche telematici, che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento.
La mancanza di risposta entro il termine indicato è considerata astensione. La decisione del Consiglio di Amministrazione si intende formata nel momento in cui pervengono al Presidente le risposte di tutti gli amministratori o, in mancanza, alla scadenza del termine di cui al punto precedente del presente articolo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede a comunicare l'esito della decisione a tutti gli amministratori – nonchè ai componenti l'organo di controllo, ove esistente – indicando:
- gli amministratori favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione;
- e trasmettendo loro una sintesi delle eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della decisione, se richiesto dagli amministratori interessati.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto vengono trascritte nell'apposito libro, nel quale sono riportati gli elementi relativi all'oggetto ed una sintetica descrizione del procedimento di formazione della decisione.
La relativa documentazione è conservata dalla Società.

ART. 14

La gestione dell'impresa spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi gli atti che la legge ed il presente statuto riservano ai soci.

ART. 15

Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti e/o ad un eventuale Direttore Operativo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni rientranti nella delega.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.
Rientra nei poteri e nella responsabilità degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di sub- delega.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

ART. 16

La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al Presidente e, in caso di assenza o impedimento del primo, al Vice Presidente, se nominato.
La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.
Il Presidente può conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di sub-delega.

ART. 17

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione potrà determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto e del Direttore Operativo.
I soci possono determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ART. 18

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
a. ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 16;
b. svolge i compiti assegnatigli con decisioni dei soci adottate mediante deliberazione assembleare;
c. svolge i compiti assegnatigli con decisioni dei soci adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto;
d. convoca e presiede il consiglio ai sensi dell'art. 12, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori;
e. svolge i compiti assegnatigli nell'art. 13 nei casi in cui le decisioni del consiglio vengono adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto;
f. verifica l'attuazione delle decisioni del consiglio.

 

 

CONTROLLI

ART. 19

I soci, decidendo ai sensi del precedente articolo 8, possono in ogni momento nominare un organo di controllo o un revisore, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti.
In ogni caso, la nomina dell'organo di controllo o del revisore, nel rispetto delle norme di legge, è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è altresì obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis del Codice Civile.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla superiore lettera c) cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

 

 

BILANCI ED UTILI

ART. 20

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale, da presentare ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio.

ART. 21

Gli eventuali utili, al netto della riserva di legge, sono a disposizione dell'Assemblea che delibera in ordine alla loro destinazione.
Qualora la società abbia un capitale sociale inferiore a Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430 C.C., deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero).
La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite.
Essa deve essere reintegrata a norma di legge se viene diminuita per qualsiasi ragione.

 

 

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 22

In caso di scioglimento della Società, i soci determinano le modalità della liquidazione e nominano uno o più liquidatori, fissandone i poteri ed i compensi.

 

 

DISPOSIZIONE GENERALE

Art. 23

Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.

Siplo.org

Società di Servizi

Siplo.org s.r.l. è la società di servizi che SIPLO ha costituito nel 2014 per sostenere lo sviluppo delle proprie attività nella promozione, sviluppo e diffusione della psicologia del lavoro e dell’organizzazione, nonché per fornire prestazioni e servizi a persone fisiche e/o giuridiche che operano nel medesimo settore.

INFO:
segreteria@siplo.org
mobile 392 8929773 • fax 0510544782